Экс-глава "Суммы" Лейла Маммедзаде ответила на обвинения Зиявудина Магомедова, который заявил о ее участии в рейдерском захвате FESCO, и рассказала, как эта группа оказалась у Михаила Рабиновича и его партнеров.

В сентябре 2020 года Зиявудин Магомедов, арестованный в марте 2018 года по подозрению в создании преступного сообщества, обвинил экс- главу группы "Сумма" Лейлу Маммедзаде в участии в рейдерском захвате транспортной группы FESCO и отозвал все выданные ей доверенности (Маммедзаде возглавляла совет директоров группы до 26 ноября 2020 года). Обвинения прозвучали незадолго до годового собрания акционеров FESCO, а через два месяца несколько крупных акционеров группы, включая GHP Group Марка Гарбера и американский фонд TPG, продали свои доли в компании, а контроль оказался у бизнесмена Михаила Рабиновича и его партнеров. Лейла Маммедзаде ответила на вопросы РБК по поводу сложившейся ситуации.

Про обвинение в рейдерском захвате FESCO

"У него ( Зиявудина Магомедова. - РБК) всегда были 32,5% акций FESCO и остается эта доля. Он не потерял ни одной акции. О том, что он не единственный акционер и не контролирует компанию единолично, рынку было известно давно. Два других крупных акционера - фонд TPG и GHP Марка Гарбера - были партнерами Зиявудина по FESCO, принимали активное участие в управлении компанией и были представлены в совете директоров, в частности руководили ключевыми комитетами - по стратегии и по аудиту. Практически все основные решения принимались коллегиально, а не единолично Зиявудином. Поэтому для меня [утверждение про] рейдерский захват и мое участие в нем выглядит странно и возмутительно, я никому никаких его акций не передавала и передать не могла. У меня никогда не было никакой личной доверенности, которая бы давала мне право подписывать документы непосредственно от его имени. Я даже не говорю об этических и правовых последствиях подобных действий.

В конце 2019 года из США в Россию вернулся Шагав Гаджиев - родственник и представитель Зиявудина [в совете директоров FESCO]. В январе 2020 года он стал единственным директором холдинговой компании, через которую Магомедов владел и сейчас владеет долей в FESCO. Поэтому осуществить рейдерский захват, не имея полномочий по распоряжению собственностью Зиявудина, не размыв его доли, и при наличии его родственника во главе акционерных холдинговых компаний, фактически невозможно.

Про отзыв доверенностей

"Никаких полных и правомочных доверенностей у меня и, собственно, ни у кого, даже у главы его семейного офиса, никогда не было и быть не могло, потому что все решения он замкнул на себя. Те полномочия, что у меня были как у гендиректора группы "Сумма", давно истекли и по этой причине ни разу за три года после его [ Зиявудина Магомедова ] ареста не были использованы".

Про несостоявшееся собрание акционеров FESCO

"[Годовое собрание акционеров 30 сентября не состоялось из-за того, что] не было кворума. Компании - акционеры FESCO, которыми владеет Зиявудин, не приняли участия в голосовании. Могу только догадываться, почему на ГОСА не пришел Шагав Гаджиев, который с января 2020 года был руководителем основной холдинговой компании Зиявудина в FESCO. Шагав талантливый, лояльный, доверенный Зиявудина, но, возможно, он что-то упустил из виду при подготовке к ГОСА. Вторая причина, я думаю, что было какое-то распоряжение Зиявудина на этот счет. Были также слухи о третьей причине. Речь шла о том, что, возможно, будет какая-то сделка, кто-то договаривался [о выкупе доли Магомедова в FESCO]. Деталей я, конечно, не знаю. Но было повторное годовое собрание акционеров в ноябре, на которое представители Магомедова опять не пришли, хотя к этому времени можно было получить какие-то указания от Зиявудина и т.д. (РБК направил запрос адвокату Магомедова).

Хочу напомнить, что и я, и другие члены совета директоров FESCO единогласно проголосовали за созыв годового собрания акционеров в сентябре 2020 года и за включение всех кандидатов в совет директоров, номинированных акционерными компаниями Зиявудина, в бюллетень для голосования".

Шагав Гаджиев назвал эту версию про собрание акционеров "некорректной". "Компании, принадлежащие Зиявудину Магомедову, не приняли участие в ГОСА от 30.09.2020 по причине недружественного захвата контроля над FESCO. Я считаю, что в эти действия вовлечены структуры, связанные с Рабиновичем и Севериловым, а Маммедзаде действует в русле их интересов", - сказал он РБК.

По словам Гаджиева, это подтверждается тем, что американский фонд TPG, партнер Магомедова по компании, владеющей акциями FESCO, отказался своевременно оформить ряд документов, необходимых для участия в собрании акционеров. "Нам стало известно, что еще летом 2020 года TPG договорился продать долю структурам, связанным с Рабиновичем, что и произошло фактически", - утверждает Гаджиев. 20 ноября FESCO объявила, что 17,4% ее акций Рабинович купил у TPG. Гаджиев также указал, что все кандидаты, номинированные Магомедовым в совет директоров FESCO (кроме самого Гаджиева), отозвали согласие на избрание "под давлением". "Все отказы написаны под копирку. Это беспрецедентная ситуация", - сказал он.

На повторное собрание в ноябре представители Магомедова не явились, потому что дочерние структуры FESCO добились в суде Кипра обеспечительных мер (в рамках иска о взыскании кредитов более чем на $1 млрд), запрещающих им голосовать на собраниях FESCO, сказал Гаджиев. По его версии, "дочки" компании действовали в интересах "участников захвата". Впоследствии суд эти обеспечительные меры отменил.

Про иск FESCO к структурам Магомедова более чем на $1 млрд

В сентябре FESCO подала иск к структурам Maple Ridge и Sian Participation (их крупнейший акционер - Магомедов) более чем на $1 млрд с требованием вернуть деньги, которые они занимали на выкуп акций компании в 2012 году в рамках leveraged buyout (LBO).

"Обычно в таких ситуациях долг может быть реструктурирован, но не простым продлением. Обычно долг реструктурируется, когда происходит вливание каких-то денег, пусть и небольших. FESCO - не компания только Зиявудина, это публичная компания с акциями, котируемыми на бирже, у нее много акционеров. Почему компания должна продлевать одному акционеру долг на невыгодных для себя условиях? В случае банкротства это влечет за собой субсидиарную ответственность для всего топ-менеджмента и членов совета директоров и по большому счету уголовное дело.

Ряд предложений по реструктуризации был, но не было ни одного предложения, которое бы подразумевало вложение любых денег [Магомедова] в эту историю, и все сроки истекли. Взыскание долга - это достаточно сложная, длинная юридическая процедура, это не делается наскоком. Весь процесс начался в декабре 2019 года, задолго до конфликта, который случился осенью 2020 года.

Все было сделано прозрачно, заранее и без сюрпризов. Eще в ноябре 2019 года менеджмент компании (на тот момент под руководством Александра Исурина) в рабочем порядке проинформировал членов совета директоров (включая Шагава Гаджиева) о том, что направит акционерным компаниям-должникам письма о необходимости погашения или реструктуризации долга. В феврале 2020 года такие письма были направлены с надеждой, что от акционера поступят конструктивные предложения об урегулировании задолженности. Особенно в ситуации, когда объемы перевозок снизились, а платежи по кредиту [FESCO перед] ВТБ никто не отменял.

Поэтому, при всем моем уважении к бывшему руководителю, я настаивала на том, что мы не должны преследовать интересы одного конкретного человека, а все-таки ставить во главу угла интересы компании. Для меня это было основной мотивацией".

Шагав Гаджиев трактует акционерный спор по-другому. "Я считаю, что захват контроля над FESCO реализуется в том числе путем подачи исков к компаниям Зиявудина Гаджиевича о взыскании внутригрупповой задолженности", - сказал он РБК. По словам Гаджиева, представители Магомедова участвуют в ряде судебных споров (включая требование о взыскании более $1 млрд) в Англии, России, на Кипре и на Британских Виргинских островах. "Мы продолжим защищать свои права во всех юрисдикциях", - подчеркнул он.

Про планы Магомедова по реструктуризации долгов

"Было предположение, что бизнес будет активно расти, погасит долг по еврооблигациям и начнет платить щедрые дивиденды. А акционеры с дивидендов будут расплачиваться по долгам перед компанией. Этого не случилось. Более того, случился жесткий кризис в 2015-2017 годах, когда компания прошла реструктуризацию [задолженности по еврооблигациям] и удалось договориться о списании около 30% долга. Тогда вместе с реструктуризацией обсуждалось вхождение в компанию большого стратегического акционера (DP World из Объединенных Арабских Эмиратов. - РБК). Эта сделка структурировалась таким образом, что акции будут выкуплены частично у крупнейшего акционера, за счет чего погашен в значительной степени и реструктурирован его долг [перед FESCO]. Этого тоже не произошло".

"[Теперь] ничего не могу сказать касательно доли Зиявудина в [FESCO]. У меня колоссальное облегчение, что я ушла и не в ответе за эту долю. Как разменять 32,5% на миллиардный долг? Я не знаю. При том что я человек опытный в вопросах рестракта, это задача из непростых".

Про продажу доли TPG Михаилу Рабиновичу

"То, что TPG искали выхода [из капитала FESCO] в последние пять лет, наверное, это не секрет. Они вели переговоры с целым рядом возможных крупных приобретателей. Я знаю, что они вели переговоры не только с ними [арабским DP World и владельцем группы "Дело" Сергеем Шишкаревым. - РБК], но и с некоторыми другими крупными российскими компаниями. Тем не менее договорились с Рабиновичем.

О Михаиле Рабиновиче я впервые услышала в кабинете у Зиявудина. У них были совместные проекты или задумки на совместные проекты в транспортной и логистической сфере".

В сентябре 2020 года, еще до того как структуры Рабиновича приобрели акции FESCO, работники порта Владивостока во время устроенной из-за смены гендиректора забастовки утверждали, что Рабинович занимает пост советника президента FESCO.

"Рабинович никогда не работал в FESCO. Но таких совпадений, конечно, не бывает. Никакая сделка не может быть оформлена за два дня, наверное, это все (переговоры TPG с Рабиновичем. - РБК) началось несколько раньше. Помимо TPG, которые вели переговоры о продаже своей доли, Шагав ждал одобрения от Зиявудина [на продажу его доли], и, возможно, шли какие-то еще переговоры [c Рабиновичем]", - говорит Маммедзаде.

"Непосредственно с Рабиновичем такие переговоры не велись, - отвечает на это Шагав Гаджиев. - Летом 2020 года я встретился с Севериловым, представившимся как доверенное лицо Рабиновича. В ходе встречи мне было предложено продать пакет Зиявудина Гаджиевича в FESCO по цене значительно ниже рынка. После отказа принять предложение мне было сказано, что они используют "силовые методы", что фактически и произошло".

***

Никаких полных и правомочных доверенностей у меня и, собственно, ни у кого, даже у главы его семейного офиса, никогда не было и быть не могло, потому что все решения он замкнул на себя

Экс-глава группы "Сумма" Лейла Маммедзаде

***

Что извечно про FESCO

FESCO - одна из крупнейших в России транспортно-логистических групп, акции ее головной компании торгуются на Московской бирже. Группа владеет портом во Владивостоке, железнодорожными операторами и крупным парком контейнеров и фитинговых платформ. Выручка компании за 2019 год - 57 млрд руб., EBITDA - 11,6 млрд руб. 32,5% принадлежит Зиявудину Магомедову, 17,4% - Михаилу Рабиновичу. Eще 33,9% - у партнеров и менеджеров компаний Рабиновича: эта доля принадлежит группе инвесторов, владеющих акциями через Domidias Ltd. (зарегистрирована на Британских Виргинских островах), "НоваторИнвест" и "Наутилиус". Совет директоров FESCO с 26 ноября возглавляет Андрей Северилов (младший партнер Рабиновича по "Холдинговой компании Давинчи"), а его заместитель - Eвгений Мельников, гендиректор "ХК Давинчи" и владелец "НоваторИнвест".

$1 млрд требует FESCO от структур Maple Ridge и Sian Participation (их крупнейший акционер - Магомедов), которые они занимали на выкуп акций компании в 2012 году в рамках leveraged buyout