Девятый арбитражный апелляционный суд отложил до 28 мая рассмотрение жалобы АО "Ай Кью Джи Управление активами" (АКД УА), управляющей пенсионными накоплениями НПФ "Сафмар", на решение суда первой инстанции, отказавшего в требовании к ПАО "Объединенная вагонная компания" (ОВК) выкупить 4,99% своих акций на 4,4 млрд руб.

Соответствующее решение было принято на заседании в четверг, сообщил присутствовавший на нем корреспондент "Интерфакса". Ходатайство поступило от АКД УА. Ранее аналогичное решение было принято по жалобе другой управляющей компании НПФ "Сафмар" - ООО "УК "Управление инвестициями" (УКУИ) о выкупе ОВК 4,21% ее акций на 3,743 млрд руб. (рассмотрение отложено до 15 апреля).

В обоих случаях заявители отмечали, что сейчас в кассационной инстанции рассматривается совместная жалоба компаний на постановление апелляции, которая по жалобе бывшего генерального директора "Объединенной вагонной компании" Романа Савушкина признала недействительными решения акционеров, влекущие обязанность оферты на выкуп акций. Арбитражный суд Московского округа 21 марта отложил на 18 апреля рассмотрение кассационной жалобы в связи с возможностью заключения мирового соглашения между сторонами. На заседании в четверг судья не возражала.

Как сообщалось ранее, поводом к разбирательству стало прошлогоднее мартовское решение собрания акционеров "Объединенной вагонной компании" (а до этого - совета директоров ОВК), на котором рассматривался ряд сделок. В сообщении о проведении собрания обращалось внимание на возможность возникновения у акционеров компании права требовать выкупа принадлежащих им акций компании в случае одобрения сделок (по 767,19 руб. за бумагу; соответствующие требования следовало направлять не позднее 45 дней после собрания).

АКД УА и УКУИ не принимали участия в собрании, в связи с чем, по их мнению, у них возникло право требовать выкупа акций ОВК. После этого компании направили железнодорожной группе требование о выкупе бумаг. Срок утверждения отчета о поступивших требованиях истек 8 мая. Однако 7 мая совет директоров принял решение не утверждать отчет.

Срок выкупа акций истек 4 июня. В то же время, соответствующее корпоративное действие было отменено ОВК. 7 июня компании обратились в суд. Между тем, Р.Савушкин обратился в Арбитражный суд Москвы, считая, что сделки не являются крупными, поэтому они не требовали одобрения владельцами акций, что делает решения ничтожными как не относящиеся к компетенции собрания. Однако суд первой инстанции не согласился с такими доводами.

В решении отмечалось, что по закону "Об АО" сделка квалифицируется как крупная, если ее цена превышает 25% от стоимости активов, а сама она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности организации. Одобренная сделка состоит из шести взаимосвязанных договоров поручительства ОВК перед ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" (ГТЛК), которые предполагают возможность отчуждения имущества более чем на 50% от стоимости активов ж/д компании, установил суд и не получил доказательств иной классификации.

"Объединенная вагонная компания", однако, считает, что в решении суда "представлен преимущественно формальный подход к рассмотрению дела", в квалификации сделок в качестве крупных, суд основывался лишь на количественном признаке (соотношение цены сделки и стоимости активов ОВК), не учитывая качественный признак, заявлял "Интерфаксу" представитель компании.

"В то же время Верховный суд РФ указывает на обязательное одновременное наличие у сделки двух признаков для квалификации ее в качестве крупной (постановление пленума от 26 июня 2018 г.)", - подчеркивал собеседник агентства. В связи с этим ОВК обжаловала решение Арбитражного суда Москвы. В ноябре Девятый арбитражный апелляционный суд удовлетворил соответствующее заявление Р.Савушкина, признав решения внеочередного собрания акционеров недействительными.

Апелляция не нашла доказательств того, что договоры поручительства являются крупной сделкой и соответствуют качественному критерию и неизбежно приведут к прекращению деятельности: в 2015-2018 гг. "Объединенной вагонной компанией" совершено множество подобных сделок, включая поручительства. Обязательства ОВК по договорам с ГТЛК в 2017 г. и в I квартале 2018 г. также были исполнены на 100% . Фонды пенсионной группы "Сафмар" не согласились с таким решением и обжаловали его.

На этом фоне иски "Ай Кью Джи Управление активами" и "УК "Управление инвестициями" Арбитражный суд Москвы отклонил. На эти решения поданы апелляционные жалобы. "Есть другие концепции, есть судебная практика. Наше право возникло из решения (собрания акционеров - ИФ), но, даже если оно будет признано ничтожным, вступает в действие концепция эстоппель", - в этой связи заявляла представитель истца, отмечая, что фактически основания текущего иска не поменяются, поскольку они предполагают подобный вариант.

НПФ "Сафмар" входит в группу "Сафмар" Михаила Гуцериева. По состоянию на конец 30 сентября 2018 г. активы фонда составляли 293,9 млрд руб. В марте НПФ "Сафмар" присоединил к себе НПФ "Доверие". В связи с этим представители ОВК в суде считают, что "состав третьих лиц, участвующих в деле, подлежит уточнению", и "хотели бы ознакомиться с документами о передаче акций". "(Речь идет - ИФ) об истребовании доказательств о количестве акций, которые переданы по доверительному управлению истцу в связи с реорганизацией, в связи с тем, что, возможно, какое-то количество акций не было передано", - сказал он.

Представитель заявителя заявил, что "сами готовы были представить документы", но пока "они не получены из ЕГРЮЛ", поскольку "реорганизация идет", и документы суду "не могут быть представлены физически". При этом он отметил: "При присоединении все права и обязанности переходят автоматически в момент государственной регистрации. Поэтому, как только мы представим суду выписку о завершении присоединения, это будет означать, что все акции, принадлежавшие одному пенсионному фонду, будут считаться перешедшими другому". В связи с этим ходатайство суд оставил открытым.

"Объединенная вагонная компания" управляет вагоностроительными производствами в Тихвине, вагоноремонтным предприятием "Титран-Экспресс", инжиниринговым центром, оператором Unicon 1520, занимается выпуском компонентов для подвижного состава. Крупнейшим владельцем ОВК является ПАО "Банк "ФК Открытие" (находится под контролем ЦБ РФ) с долей 24,3%. Еще 16% акций - у НПФ "Будущее", который через компанию "Ленинградское адажио" контролируется совладельцем ИК "Регион" Сергеем Судариковым.

У ПАО "Сафмар Финансовые инвестиции" (косвенное владение через "УК Управление инвестициями" и АО "Ай Кью Джи Управление активами", контролируемые обществом АО "НПФ "Сафмар") - 10,9%. Среди других акционеров "Объединенной вагонной компании" - АО "Открытие холдинг" (актив бывших владельцев ФК "Открытие" Вадима Беляева и его партнеров): у него 7,9%. 4,8% - у "прочих стратегических инвесторов". 9,33% - у структуры "Ростеха" - АО "Концерн "Уралвагонзавод", руководит которой глава УВЗ Александр Потапов (сам "Уралвагонзавод" контролируется "Ростехом"). Free float - 27,2%.